TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS (“T&C”)

EXPEDIDOS Y EFECTIVOS EL 7 DE ENERO DE 2019

  • REBUILDING TECHNOLOGY PTE. LTD. (en lo sucesivo “DiDi”), es una sociedad legalmente constituida conforme a las Leyes de la República de Singapur; teniendo sus oficinas en el domicilio ubicado en 163 Tras Street #03-01 Lian Huat Building Singapore (079024).

    DiDi ha desarrollado una plataforma de entrega de alimentos, a través de la cual DiDi presta los Servicios a los Restaurantes Afiliados en zonas geográficas específicas, en que los Usuarios pueden realizar Pedidos directos en dichos Restaurantes Afiliados, para que los Socios Repartidores recojan y entreguen a los Usuarios (la “Plataforma”).

  • 1. Definiciones Y Estructura.

    Para los efectos de los presentes T&C, salvo pacto en contrario, (a) lo términos en mayúscula que no estén definidos en este documento tendrán el significado establecido en el Anexo “A” (Definiciones), y (b) los principios de interpretación definidos en dicho anexo serán aplicables.

  • 2. Objeto.

    DiDi está obligado a prestar los Servicios al Restaurante a través de la Plataforma, y el Restaurante está obligado a pagar las Tarifas de Servicio a DiDi como contraprestación por los Servicios brindados, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Contrato y/o en los presentes T&C.

    Los Servicios serán prestados por DiDi ya que éste proporcionará el acceso a la Plataforma al Restaurante, a los Usuarios y a los Socios Repartidores, con el fin de que tengan acceso a la información contendida en los mismos, y para permitir al Usuario realizar Pedidos, así como para realizar un seguimiento del estatus de sus Pedidos directamente en la Plataforma.

  • 3. Uso de la Plataforma.

    (a) Cuenta del Restaurante. El Restaurante tendrá acceso a la Plataforma para que pueda crear una cuenta, y directamente pueda cargar la información de sus Productos, disponibilidad, imágenes, precios y cualquier otra información relevante (los “Detalles del Producto”), para que los Usuarios puedan encontrar toda esa información directamente en la Plataforma y puedan realizar un Pedido dentro del horario comercial habitual del Restaurante, en interacción en tiempo real (la “Cuenta del Restaurante”). Lo anterior, en el entendido que DiDi no estará obligado a verificar o corroborar la autenticidad o exactitud de los Detalles del Producto, y cualquier responsabilidad derivada de lo anterior será exclusiva para el Restaurante.

    Al crear la Cuenta del Restaurante, el Restaurante creará un usuario y contraseña, proporcionando su nombre comercial, logotipo y/o marca, número de Registro Federal de Contribuyentes, número telefónico, dirección de correo electrónico, los Detalles del Producto, permitiendo notificaciones y SMS, si es necesario; asimismo, deberá proporcionar una copia de cualquier licencia o permiso, incluyendo sin limitación, cualquier licencia de operación, licencia para la venta de bebidas alcohólicas, licencia en materia de salud e higiene, licencia de uso de suelo, autorización de la sucursal o franquicia, y cualquier otra información o documentación que le sea solicitada (la “Información del Restaurante”). El Restaurante se deberá asegurar de que toda la Información del Restaurante proporcionada sea completa y válida, y permanezca vigente durante la Vigencia del Contrato y los presentes T&C. La falta de actualización de dicha información puede resultar en la incapacidad del Restaurante para acceder o utilizar la Plataforma. Las Partes acuerdan que DiDi tendrá derecho a modificar la información de los Productos puesta a disposición por el Restaurante en la Plataforma, incluyendo, sin limitación, el nombre, precio y descripción de un determinado Producto.

    Además, para que DiDi pueda prestar correctamente los Servicios, el Restaurante autoriza a DiDi a revelar la Información del Restaurante en la Plataforma, incluyendo, sin limitación, el uso de su marca registrada y/o logotipo, lo que permitirá y facilitará a los Usuarios y Socios Repartidores reconocer y confiar en el Restaurante.

    (b) Opciones de Repartición. Al momento de la creación de la Cuenta del Restaurante, se solicitará al Restaurante la elección de una Opción de Repartición entre la Repartición propia o Repartición por la Plataforma, de conformidad con lo siguiente:

    (i) Repartición por la Plataforma. En caso de elegir el método de Repartición por la Plataforma, el Restaurante podrá recibir Pedidos mediante la Plataforma, así como localiza y asignar a un Socio Repartidor Independiente para la entrega de dicho Pedido.
    (ii) Repartición Propia. En caso de elegir el método de Repartición Propia, el Restaurante se obligará expresamente a utilizar la Plataforma exclusivamente para la recepción de Pedidos, y utilizará a los Socios Repartidores del Restaurante, y no a los Socios Repartidores de la Plataforma para repartir dichos Pedidos.
    En este caso, el Restaurante expresamente reconoce que los Socios Repartidores del Restaurante no son empleados, representantes o dependientes de DiDi, ni existe relación laboral alguna entre dichos Socios Repartidores y DiDi. DiDi no será responsable frente al Restaurante o frente a los Socios Repartidores del Restaurante por cualquier incumplimiento, daño, perjuicio, responsabilidad o cualquier reclamación derivada de cualquier acto u omisión del Restaurante o de cualquier Socio Repartidor del Restaurante.
    Asimismo, en caso de que el Restaurante elija la opción de Repartición Propia, el Restaurante se obligará a adherirse a los Términos de Uso aplicables a los Socios Repartidores, y será responsable solidariamente con los Socios Repartidores del Restaurante por cualquier incumplimiento a dichos términos de uso.
  • 4. Pagos y Tarifas de Servicio.

    1. Si el Restaurante elige la Repartición Propia como Método de Repartición, se aplicarán las siguientes reglas:

    (a) Pagos del Usuario fuera de Línea. Cuando la Plataforma indique que el Restaurante recibirá pagos fuera de línea por el Usuario, el Restaurante retendrá del Socio Repartidor, como lo indica la Plataforma, el precio del Pedido, incluyendo las Tarifas de Servicio, la cuales deberán ser cubiertas en ese momento por la Plataforma de Entrega y posteriormente por el Restaurante. En este caso, el Restaurante tendrá derecho a retener el pago real del Socio Repartidor del Precio del Pedido, descontando cualquier, cupón, descuento o vale que el Usuario pueda disfrutar; y
    (b) Pagos del Usuario en Línea. Cuando la Plataforma indique que el Restaurante recibirá pagos en línea, la Plataforma retendrá del Usuario el Precio del Pedido, una vez que el Pedido haya sido entregado. DiDi retendrá el Precio del Pedido y pondrá a disposición del Restaurante un saldo positivo para que el Restaurante pueda transferir cualquier saldo positivo (después de descontar las Tarifas de Servicios aplicables) a su Cuenta Bancaria. Lo anterior, en el entendido de que DiDi tendrá derecho a realizar compensaciones con el Restaurante, de forma regular o irregular, por el importe mencionado, sobre la base de las normas de liquidación que puedan ser actualizadas de tiempo en tiempo.
    2. Si el Restaurante elige la Repartición por la Plataforma como Opción de Repartición, se aplicarán las siguientes reglas:

    (a) Pagos del Usuario fuera de Línea. Cuando la Plataforma indique que el Restaurante recibirá pagos fuera de línea por el Usuario, el Restaurante retendrá del Socio Repartidor los Precios del Pedido, que incluyen las Tarifas de Servicio, que serán abonadas a la Plataforma por el Restaurante y excluyen las Tarifas de Servicio a los Socios Repartidores. En este caso, el pago actual que el Restaurante reciba del Usuario será el Precio del Pedido, menos cualquier descuento, cupón o vale que el Usuario pudiera disfrutar; y
    (b) Pagos del Usuario en Línea. Cuando la Plataforma indique que el Restaurante recibirá pagos en línea, la Plataforma retendrá del Usuario el precio del Pedido. DiDi retendrá el Precio del Pedido y pondrá a disposición del Restaurante un saldo positivo para que el Restaurante pueda transferir cualquier saldo positivo (después de descontar las Tarifas de Servicios aplicables) a su Cuenta Bancaria Lo anterior, en el entendido de que DiDi tendrá derecho a realizar compensaciones con el Restaurante, de forma regular o irregular, por el importe mencionado, sobre la base de las normas de liquidación que puedan ser actualizadas de tiempo en tiempo.
    Para evitar cualquier duda o controversia, cuando el Restaurante reciba dinero en efectivo del Socio Repartidor, el Restaurante tendrá la responsabilidad de examinar si el pago en efectivo se realizó correctamente. El Restaurante deberá cubrir a DiDi todos los pagos realizados de forma incorrecta o no completados con éxito, por parte de los Usuarios y/o el Socio Repartidor.
  • 5. Sucursales Adicionales del Restaurante.

    Las Partes acuerdan que el Contrato y los presentes T&C incluyen a cualquier sucursal presente y futura del Restaurante, en el entendido que. en el caso que el Restaurante abra nuevas sucursales, el Restaurante deberá actualizar la Plataforma para incluir la información del restaurante correspondiente a dicha nueva sucursal, para que pueda beneficiarse de los Servicios previstos en los presentes T&C y/o en el Contrato.
  • 6. Impuestos y Facturas.

    El Restaurante reconoce y acepta que será responsable de cualquier impuesto aplicable sobre sus propios ingresos que surja del Pedido, incluyendo sin limitación, el IVA, el ISR de las personas morales y a cualquier impuesto, tasa y contribución aplicable de acuerdo con las leyes mexicanas. El Restaurante será el responsable de las obligaciones de presentación y envío de los impuestos antes mencionados.
    El Restaurante reconoce que será el único responsable de emitir todas las facturas solicitadas por los Usuarios en relación con el Pedido, las cuales se emitirán de conformidad con el Código Fiscal de la Federación y las disposiciones fiscales aplicables, y que incluirán el IVA correspondiente. DiDi no será responsable de la emisión de cualquier factura requerida por los Usuarios para los pedidos realizados, y tampoco será responsable de algún error o falta de entrega de la factura fiscal correspondiente.
  • 7. Declaraciones y Garantías del Restaurante.

    7.a. Tratándose de Personas Morales:

    El Restaurante declara y garantiza a DiDi lo siguiente:

    (a) Es una Sociedad mexicana, legalmente constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”);
    (b) Su representante cuenta con los poderes y facultades necesarias y suficientes para celebrar el Contrato y estos T&C en su nombre y representación, y declara que dichos poderes y facultades no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna;
    (c) Su objeto social le permite llevar a cabo, entre otras cosas, la prestación de servicios de restaurante y todas las actividades similares relacionadas con los sectores de restaurantes y alimentos y bebidas;
    (d) Cuenta con la experiencia necesaria, el conocimiento técnico, los recursos financieros, legales y humanos para proporcionar sus Productos a los Usuarios de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria, y cumple con todas las regulaciones aplicables al Restaurante, incluyendo, sin limitación, seguridad alimentaria, la calidad de los productos y las regulaciones y estándares necesarios de calidad e higiene;
    (e) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes (“RFC”);
    (f) La celebración, entrega y cumplimiento del Contrato y de los presentes T&C por parte del Restaurante, y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, han sido debidamente autorizados y aprobados por cualquier autoridad corporativa necesaria;
    (g) La celebración del Contrato y de los presentes T&C (i) no entra en conflicto con cualquiera de las disposiciones de sus estatutos sociales, (ii) no crea cualquier tipo de relación laboral o similar entre el Restaurante, DiDi y/o cualquier Socio Repartidor, y (iii) no entra en conflicto con cualquier otro contrato del que el Restaurante sea parte;
    (h) El Restaurante cumple materialmente con todas las Leyes aplicables y no ha recibido ninguna notificación por escrito de alguna violación material o incumplimiento de las mismas;
    (i) El Restaurante cuenta con todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas bajo las Leyes aplicables para llevar a cabo el negocio en el cual están comprometidos y para usar y disfrutar las propiedades o inmuebles usados por ellos para tales propósitos, incluyendo sin limitación, la licencia de operación, permiso para la venta de bebidas alcohólicas, licencia en materia de salud e higiene, licencia de uso de suelo, autorización para la operación de la sucursal y cualquier otro permiso o licencia sin la cual una Autoridad Gubernamental tendría derecho a ordenar el cierre o suspensión de las actividades del Restaurante;
    (j) La celebración, entrega o ejecución del Contrato y de los presentes T&C no tendrá como resultado la adquisición por parte del Restaurante de la Marca Registrada de DiDi o de la Plataforma, las cuales en todo momento serán propiedad exclusiva de DiDi, y el Restaurante únicamente está obteniendo una licencia limitada para utilizar la Plataforma durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C;
    (k) El Restaurante cumple en todos los aspectos materiales de todas las Leyes aplicables en materia laboral, incluyendo todas las Leyes que respetan los términos y condiciones de empleo, saludos y seguridad social, salarios, horas, trabajo infantil, inmigración, terminación de relaciones laborales, compensación de los trabajadores, relaciones laborales y permisos de empleados. Asimismo, el Restaurante tiene conocimiento de que cada proveedor de servicios de subcontratación contratado por el Restaurante está en cumplimiento con sus responsabilidades en materia de seguridad social y laboral;
    (l) A la fecha de celebración del Contrato y de los presentes T&C, el Restaurante no ha recibido notificación alguna por escrito de algún procedimiento que esté pendiente, que pueda impedir que el Restaurante continúe con la operación de su negocio, o que pueda impedir que el Restaurante celebre el Contrato y los presentes T&C;
    (m) El Restaurante actualmente cumple y ha cumplido con todas las leyes ambientales y de salud, y el Restaurante no ha recibido de ninguna Autoridad Gubernamental alguna solicitud escrita de información que pudiera resultar en una sanción en materia ambiental o de salud; y,
    (n) La propiedad o inmueble en el que se encuentra el Restaurante no es considerada como un sitio contaminado de acuerdo con las leyes ambientales mexicanas, y no ha sido inscrita, ni ha sido propuesta para ser inscrita, como un sitio contaminado en el Registro Público de la Propiedad o cualquier otro registro similar.
    7.b. Tratándose de Personas Físicas:

    El Restaurante declara y garantiza a DiDi lo siguiente:

    (a) Es una persona física mayor de edad, en pleno goce de sus derechos y con plena capacidad de celebrar el Contrato y los presentes T&C, y obligarse conforme a los mismos;
    (b) Cuenta con la experiencia necesaria, el conocimiento técnico, los recursos financieros, legales y humanos para proporcionar sus Productos a los Usuarios de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria, y cumple con todas las regulaciones aplicables al Restaurante, incluyendo, sin limitación, seguridad alimentaria, la calidad de los productos y las regulaciones y estándares necesarios de calidad e higiene;
    (c) Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes (“RFC”);
    (d) La celebración, entrega y cumplimiento del Contrato y de los presentes T&C por parte del Restaurante, y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, han sido debidamente autorizados y aprobados por cualquier autoridad corporativa necesaria;
    (e) La celebración del Contrato y de los presentes T&C (i) no crea cualquier tipo de relación laboral o similar entre el Restaurante, DiDi y/o cualquier Socio Repartidor, y (iii) no entra en conflicto con cualquier otro contrato del que el Restaurante sea parte;
    (f) El Restaurante cumple materialmente con todas las Leyes aplicables y no ha recibido ninguna notificación por escrito de alguna violación material o incumplimiento de las mismas;
    (g) El Restaurante cuenta con todas las licencias, permisos y autorizaciones requeridas bajo las Leyes aplicables para llevar a cabo el negocio en el cual están comprometidos y para usar y disfrutar las propiedades o inmuebles usados por ellos para tales propósitos, incluyendo sin limitación, la licencia de operación, permiso para la venta de bebidas alcohólicas, licencia en materia de salud e higiene, licencia de uso de suelo, autorización para la operación de la sucursal y cualquier otro permiso o licencia sin la cual una Autoridad Gubernamental tendría derecho a ordenar el cierre o suspensión de las actividades del Restaurante;
    (h) La celebración, entrega o ejecución del Contrato y de los presentes T&C no tendrá como resultado la adquisición por parte del Restaurante de la Marca Registrada de DiDi o de la Plataforma, las cuales en todo momento serán propiedad exclusiva de DiDi, y el Restaurante únicamente está obteniendo una licencia limitada para utilizar la Plataforma durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C;
    (i) El Restaurante cumple en todos los aspectos materiales de todas las Leyes aplicables en materia laboral, incluyendo todas las Leyes que respetan los términos y condiciones de empleo, saludos y seguridad social, salarios, horas, trabajo infantil, inmigración, terminación de relaciones laborales, compensación de los trabajadores, relaciones laborales y permisos de empleados. Asimismo, el Restaurante tiene conocimiento de que cada proveedor de servicios de subcontratación contratado por el Restaurante está en cumplimiento con sus responsabilidades en materia de seguridad social y laboral;
    (j) A la fecha de celebración del Contrato y de los presentes T&C, el Restaurante no ha recibido notificación alguna por escrito de algún procedimiento que esté pendiente, que pueda impedir que el Restaurante continúe con la operación de su negocio, o que pueda impedir que el Restaurante celebre el Contrato y los presentes T&C;
    (k) El Restaurante actualmente cumple y ha cumplido con todas las leyes ambientales y de salud, y el Restaurante no ha recibido de ninguna Autoridad Gubernamental alguna solicitud escrita de información que pudiera resultar en una sanción en materia ambiental o de salud; y,
    (l) La propiedad o inmueble en el que se encuentra el Restaurante no es considerada como un sitio contaminado de acuerdo con las leyes ambientales mexicanas, y no ha sido inscrita, ni ha sido propuesta para ser inscrita, como un sitio contaminado en el Registro Público de la Propiedad o cualquier otro registro similar.
  • 8. Declaraciones y Garantías de DiDi.

    DiDi declara y garantiza al Restaurante lo siguiente:

    (a) La celebración, entrega y cumplimiento del Contrato y de los presentes T&C por parte de DiDi, y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo, han sido debidamente autorizados y aprobados por cualquier autoridad corporativa necesaria;
    (b) La celebración del Contrato y de los presentes T&C (i) no entra en conflicto con cualquiera de las disposiciones de sus estatutos sociales, (ii) no crea ningún tipo de relación laboral o similar entre el Restaurante, DiDi y/o cualquier Socio Repartidor, y (iii) no entra en conflicto con cualquier contrato en el que el Restaurante sea parte;
    (c) Cuenta con las licencias y permisos necesarios para usar y operara la Marca Registrada de DiDi y la Plataforma en México y tiene suficiente autoridad para actuar bajo el Contrato y de los presentes T&C;
    (d) La información proporcionada y los servicios recomendados al Restaurante en la Plataforma únicamente son para referencia del Restaurante. DiDi hará todo lo posible para garantizar la exactitud de dicha información, sin embargo, DiDi no garantiza que dicha información esté libre de errores, defectos o virus; y
    (e) A excepción de las Declaraciones expresamente contenidas en el Contrato y en los presentes T&C, DiDi no ha hecho ninguna otra declaración o garantía expresa o implícita, ya sea escrita u oral, o en cuanto a los futuros ingresos, rentabilidad o éxito del Restaurante, mientras se beneficie de los Servicios. La Plataforma se proporciona “tal cual” y no se ofrecen garantías adicionales de ningún tipo, sean ya explicitas o implícitas, con respecto a la Plataforma.
  • 9. Obligaciones del Restaurante.

    El Restaurante se obliga durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C y hasta su terminación, a lo siguiente:

    (a) El Restaurante deberá descargar la Plataforma en su dispositivo móvil y deberá completar satisfactoriamente los procedimientos de registro. Al registrarse y durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C, el Restaurante se deberá asegurar de que toda la información proporcionada sea exacta, esté actualizada, completa y válida;
    (b) El Restaurante será el único responsable de la calidad de su servicio y de sus Productos, los cuales deberán cumplir en todo momento con los términos y condiciones establecidos en este documento, las Leyes aplicables y conforme a las Buenas Prácticas de la Industria;
    (c) En caso de daños causados a DiDi, a un Socio Repartidor, a un Usuario o a un tercero, por causas imputables al Restaurante, el Restaurante asumirá la responsabilidad indemnizatoria correspondiente;
    (d) El Restaurante no publicará ni revelará ninguna de la información personal de algún Usuario a terceros, salvo que sea de conformidad con el Contrato y/o con los presentes T&C, o que se haya obtenido por otras fuentes;
    (e) El Restaurante deberá proporcionar a la Plataforma el precio más favorable disponible para sus Productos, en el entendido de que será un incumplimiento explícito del Contrato y de los presentes T&C que el Restaurante proporcione a la Plataforma un precio más alto que el que sea proporcionado en el Restaurante, o en cualquier otra plataforma;
    (f) El Restaurante deberá cumplir con las siguientes normas:

    a. Cumplir con todos los requisitos obligatorios para su funcionamiento como restaurante, según lo prescrito por cualquier ley o reglamento aplicable;
    b. Mantener una buena reputación;
    c. Mantener medidas de control de calidad;
    d. Proveer Productos de alta calidad;
    e. Contar con personal que su lengua nativa sea el español para atender a los Usuarios;
    f. No tener sanciones por violaciones en materia de higiene o de autorizaciones similares;
    g. Contar con el equipo, la infraestructura y el personal necesario para prestar sus servicios de conformidad con las Buenas Prácticas de la Industria;
    (g) El Restaurante no se involucrará en una conducta deshonesta o fraudulenta con el propósito de obtener mayor rendimiento de ventas o cualquier ventaja financiera a través del uso de la Plataforma;
    (h) El Restaurante deberá mantener todos los dispositivos móviles, hardware o software actualizados, para que se ajuste a los requisitos de la Plataforma. DiDi no se hace responsable de cualquier problema que pueda surgir cuando el Restaurante utilice cualquier versión no actualizada de la Plataforma en cualquier dispositivo móvil, que no cumpla con los requisitos vigentes. El Restaurante acepta que DiDi puede actualizar los requisitos del hardware y software del teléfono móvil de la Plataforma de forma periódica;
    (i) El Restaurante se compromete a:

    a. Utilizar la Plataforma de buena fe;
    b. Utilizar la Plataforma solo para los fines del Contrato y de los presentes T&C y no revenderá ni permitirá que un tercero se beneficie de ella;
    c. No utilizar la Plataforma para fines ilegales;
    d. No utilizar la Plataforma de Entrega para acosar, obstruir o causar inconvenientes a otros;
    e. No afectar intencionalmente el funcionamiento normal de la red; y
    f. No intentar dañar los Servicios, la Plataforma o al Socio Repartidor.
    (j) El Restaurante autoriza a DiDi a supervisar los datos relativos al cancelación después de que un Pedido haya sido aceptado por ella. Cancelación injusta después de aceptación del Pedido, será juzgada a la sola discreción de DiDi y será considerado como un incumplimiento del Contrato y de los presentes T&C;
    (k) El restaurante cooperará con las actividades de promoción de DiDi, a petición de DiDi;
    (l) El Restaurante permitirá a DiDi inspeccionar y visitar sus instalaciones en cualquier momento, con el fin de que DiDi pueda confirmar el cumplimiento de todos los términos y condiciones establecidos en el Contrato y en los presentes T&C.
    (m) El Restaurante se compromete a asumir la plena responsabilidad respecto de que se complete la entrega del Pedido, desde el momento en el que se coloque un Pedido, hasta la finalización de éste, con la entrega del Pedido al Usuario; y
    (n) El Restaurante se deberá asegurar de que el Socio Repartidor esté debidamente calificado para la entrega de comida en las condiciones adecuadas.
  • 10. Estándares de los Productos y en Materia de Seguridad.

    El Restaurante preparará los Productos en cumplimiento de todas las normativas aplicables en materia de conservación, seguridad e higiene, o cualquier otra que les fuera aplicable, y el Restaurante determinará la calidad, porción, tamaño, ingredientes y otros criterios que apliquen a los Productos (los “Criterios”); asimismo, el Restaurante será el responsable exclusivo de garantizar que sus Productos cumplan con dichos Criterios. En caso de que omita preparar los Productos de conformidad con los Criterios, DiDi no tendrá obligación alguna de poner a disposición dichos Productos fuera de Criterios para su venta o suministro a través de la Plataforma. Los costos de todos los Productos fuera de Criterios serán responsabilidad del Restaurante, incluyendo todo reembolso y costos de recuperación de cualquiera de ellos. DiDi proporcionará al Restaurante asesoría razonable en cuanto a predicción de demanda, misma que el Restaurante podrá utilizar a su absoluta discreción para determinar la cantidad y tipo de Productos que elija ofrecer mediante la Plataforma. El Restaurante seguirá siendo el propietario del inventario de Productos hasta que cada uno de ellos sea entregado al Usuario.
  • 11. Incumplimiento del Contrato y de estos T&C por parte del Restaurante.

    El Restaurante se compromete a indemnizar y eximir a DiDi y a sus accionistas, socios, miembros, gerentes, directivos y Afiliados, de y contra cualquier pérdida o reclamación, ya sea sufrida, incurrida o pagada, que surja como resultado de: (i) el incumplimiento de cualquier declaración por el Restaurante establecido en el Contrato y/o en los presentes T&C, (ii) cualquier incumplimiento de cualquier convenio, acuerdo, término o condición por parte del Restaurante contenido en el Contrato y/o en los presentes T&C, (iii) cualquier violación a la Ley aplicable, (iv) cualquier reclamación relativa a la responsabilidad por Productos defectuosos, (v) cualquier violación a los derechos del Usuario por parte del Restaurante, y/o (vi) cualquier reclamación que pueda surgir contra el Restaurante en el cual DiDi esté involucrado únicamente como resultado del Contrato y/o de los presentes T&C, sin que DiDi tenga culpa o responsabilidad alguna, incluyendo sin limitación, cualquier reclamación de cualquier Socio Repartidor contratado por el Restaurante, o cualquier Usuario.
    Además de la indemnización antes mencionada, en caso de que el Restaurante cometa alguna de dichas acciones, o incumpla en todo o en parte de sus obligaciones en virtud del Contrato o de los presentes T&C, DiDi podrá ejercitar uno o más de sus derechos, opciones o recursos, en virtud del Contrato, y podrá reclamar una indemnización por daños y perjuicios o por el cumplimiento de las obligaciones específicas. Asimismo, podrá ejercitar cualquier otro tipo de acción disponible en virtud de la Ley, sea o no establecida en el Contrato y/o en los presentes T&C.
    Las Partes acuerdan que las disposiciones contenidas en la presente Cláusula sobrevivirán a la terminación del Contrato o de los presentes T&C.
  • 12. Vigencia.

    Los presentes T&C entrarán en vigor en la fecha de celebración del Contrato por ambas Partes y seguirá vigente hasta que cualquier de ellas lo de por terminado de conformidad con el Contrato y los presentes T&C (la “Vigencia”).
    Cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente el Contrato y los presentes T&C en cualquier momento, sin resolución judicial previa, previa notificación por escrito a la otra Parte con 30 (treinta) días de anticipación (el “Aviso de Terminación”). Durante dicho período, los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidad de las Partes en virtud del Contrato y/o los presentes T&C continuaran en pleno efecto y vigor.
    En caso de que el Restaurante incumpla cualquier obligación o declaración prevista en el Contrato y/o en los presentes T&C, o cualquier evento descrito en la cláusula Décima Primera, DiDi tendrá derecho a rescindir el Contrato y los presentes T&C sin la necesidad de notificar el Aviso de Terminación al Restaurante, y el Restaurante será responsable de cualquier daño o pérdida que surja de ello.
  • 13. Propiedad Intelectual.

    DiDi y sus Afiliados son titulares de los derechos de propiedad intelectual de todo el contenido distribuido en la Plataforma, incluyendo sin limitación, el software, los productos y servicios proporcionados y relaciones, y dichos derechos de propiedad intelectual estarán protegidos por la Ley. La ausencia de una declaración de propiedad sobre determinados contenidos no constituye la falta de derecho de DiDi a reclamar, o hacer valer los derechos sobre los mismos, y el restaurante respetará los derechos e intereses del titular de dichos derechos y utilizará legalmente dichos contenidos de conformidad con la Ley, los reglamentos y el principio de buena fe.
    Los derechos de propiedad intelectual de DiDi, así como los derechos de uso y explotación de los mismos, incluyendo su divulgación, publicación, reproducción, distribución y transformación, son titularidad exclusiva de DiDi. Por lo tanto, el Restaurante no adquirirá ningún derecho de propiedad intelectual por medio del Contrato y/o los presentes T&C y en ningún caso el Contrato o los presentes T&C se interpretará como la concesión de una licencia sobre el mismo.
    Sin el previo consentimiento escrito por DiDi, ninguna entidad o persona podrá utilizar, copiar, modificar, extraer, difundir, agrupar con otros productos para su uso o venta, vincular o transmitir mediante hipervínculos, almacenar en un sistema de recuperación de información o utilizar para cualquier otro fin comercial cualquier parta de dicho software, productos, servicios, información o palabras de cualquier forma y por cualquier motivo, excepto para su descarga o impresión para uso personal no comercial, siempre que no se realice ninguna modificación de los mismos y que la declaración de derechos de autor o de propiedad contenida en los mismos se mantenga.
    Las marcas y logotipos utilizados y mostrados en dicho software serán marcas registradas y no registradas de DiDi y sus Afiliados, y estarán protegidas por la Ley. Ninguna persona podrá utilizar el contenido de dicho software “DiDi”, “DiDi Chuxing”, “DiDi Hailing”, “DiDi Deliver” y nombres similares, así como las marcas comerciales relacionadas de cualquier manera, sin el previo consentimiento por escrito de DiDi.
    Si el Restaurante imprime, copia, descarga, modifica o enlaza cualquier parte del contenido disponible a través de la Plataforma, en violación del Contrato y/o de los presentes T&C, el derecho del Restaurante a utilizar la Plataforma puede cesar inmediatamente, y el Restaurante, a discreción de DiDi, devolverá o destruirá cualquier copia (electrónica o de otro tipo) de los materiales que el Restaurante haya realizado.
  • 14. Confidencialidad.

    Desde la fecha en que una de las partes celebre el Contrato y por consecuencia l los presentes T&C ,hasta 2 (dos) años después de la terminación del Contrato y de los presentes T&C, el Restaurante deberá, y deberá procurar que sus Afiliados, mantengan la confidencialidad de cualquier Información Confidencial, ya sea escrita u oral, relativa a la Plataforma. Lo anterior, en el entendido que el Restaurante podrá revelar la Información Confidencial que (a) esté generalmente disponible y sea conocida por el público, sin que sea culpa suya o de alguno de sus Afiliados; o (b) sea adquirida legalmente por ella o por cualquiera de sus Afiliada antes de la celebración del Contrato y de los presentes T&C, de fuentes que no tengan prohibida la divulgación de dicha Información Confidencial por una obligación legal, contractual o fiduciaria. Si el Restaurante o cualquiera de sus Afiliadas se ve obligado a revelar Información Confidencial derivado de un procedimiento judicial o administrativo o por otros requisitos de la Ley, dicha Persona notificará inmediatamente a DiDi por escrito y revelará sólo la parte de dicha Información Confidencial que le sea legalmente requerida y según sea aconsejado por su asesor por escrito, siempre y cuando haga todos los esfuerzos razonables para obtener una orden de protección apropiada o tome las medidas razonables para asegurar el tratamiento confidencial de dicha Información Confidencial.
    En adición, el Restaurante se obliga a suscribir cualquier otro documento que sea necesario para cumplir con la legislación aplicable en materia de privacidad y protección de datos, tales como las cláusulas contractuales adoptadas por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares para la transferencia de datos personales. El Restaurante se compromete a cumplir con la Política de Privacidad de DiDi, la cual se puede encontrar en http://www.didi-food.com, y que establece las condiciones bajo las que se deberán tratar los datos personales recopilados o cualquiera otra información similar suministrada al Restaurante.
  • 15. Anticorrupción.

    Durante la Vigencia del Contrato y de los presentes T&C, el Restaurante deberá observar los siguientes requisitos en todas las operaciones: (a) el Restaurante no tomará ninguna acción que intencionalmente viole cualquier ley o reglamento aplicable en México; (b) el Restaurante no podrá efectuar ningún gasto con fines distintos a los lícitos; y (c) el Restaurante no hará ningún pago ni entregará valor alguno a los funcionarios del gobierno, directa o indirectamente, excepto que tales pagos sean requeridos por la Ley y se hagan a dichos funcionarios en su calidad de tales y no de otra manera.
    El Restaurante reconoce que DiDi le ha informado de las políticas internas de ética y anticorrupción de DiDi. Asimismo, el Restaurant reconoce que conoce y entiende las disposiciones del Foreign Corrupt Practices Act of the United States of America (“FCPA”) y del UK Bribery Act of the United Kingdom (“UK Act”).
    El Restaurante está obligado a no incurrir en ninguna conducta en relación con el Contrato y los presentes T&C, o en relación con cualquier operación que implique una violación de las políticas internas de DiDi, las leyes mexicanas, la FCPA o el UK Act, lo que significa que el Restaurante está obligado a no ofrecer, no prometer entregar, o no entregar, ni autorizar a nadie tal oferta, promesa o entrega de cualquier cantidad de dinero o cualquier cosa de valor, directa o indirectamente , (i) a favor de cualquier funcionario, empleado o persona que preste sus servicios a cualquier Autoridad Gubernamental (incluidas las empresas estatales y las organizaciones internacionales), (ii) a favor de cualquier partido político, o de cualquier funcionario o candidato de un partido político, (iii) a favor de cualquier funcionario, director, empleado o representante de cualquier Usuario actual o potencial de DiDi o el Restaurante, (iv) a favor de cualquier tercero para entregar la cantidad de dinero o la cosa de valor de cualquiera de los elementos antes mencionados, o (v) a favor de cualquier persona o entidad en la medida en que dicha oferta, promesa, entrega o autorización infrinja las leyes mexicanas, la FCPA, el UK Act o las políticas internas de DiDi.
    En caso de que el Restaurante incumpla con sus obligaciones y responsabilidades previstas en la presente Cláusula, las Partes acuerdan que adicionalmente a cualquier sanción impuesta por cualquier Autoridad Gubernamental aplicable, el Restaurante deberá pagar a DiDi una pena convencional equivalente al 30% (treinta por ciento) del ingreso generado por el Restaurante por virtud del Contrato y de los presentes T&C. Adicionalmente, los el Restaurante se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo a DiDi y a sus accionistas, socios, miembros, gerentes, directivos, oficiales y Afiliados en contra de cualesquier pérdidas o reclamaciones adicionales incurridas o pagadas derivadas o resultantes de cualquier conducta ilegal del Restaurante y/o sus empleados en contravención a los previsto por la presente Cláusula y/o la legislación aplicable en México.
  • 16. Acuerdo Total.

    Los presentes T&C, sus Anexos y Apéndices y el Contrato constituyen el acuerdo exclusivo, completo y final entre las Partes con respecto al asunto tratado en los mismos, y reemplazan todas las propuestas, negociaciones, arreglos y otras Comunicaciones y entendimientos previos entre las Partes, ya sean orales o escritas, con respecto al asunto tratado en los mismos.
    Salvo que se disponga expresamente en el Contrato y/o en los presentes T&C, el Contrato y los presentes T&C no podrán ser modificados o dispensados de ninguna manera, en su totalidad o en parte, excepto por escrito y firmado por ambas Partes.
  • 17. Notificaciones.

    Cualquier notificación u otra comunicación que se requiera o se permita en virtud del Contrato y/o de los presentes T&C, se hará por escrito y se entregará en las direcciones establecidas en el Contrato (a) personalmente, (b) por servicio de correo certificado, con línea de prepago, con acuse de recibo, (c) por un mensajero comercial que garantice la entrega al día siguiente y proporcione un acuse de recibo, o (d) enviadas por correo electrónico u otra forma de mensajería electrónica (únicamente si la Parte receptora confirma la recepción de dicho correo electrónico u otro mensaje electrónico).
    No obstante, lo anterior, las Partes expresamente acuerdan que DiDi podrá realizar una notificación mediante la publicación de una noticia general en la Plataforma o mediante el envío de un correo electrónico o un mensaje de texto a la dirección de correo electrónico o al número de teléfono móvil registrado en la información de la Cuenta del Restaurante. Los avisos, los cuales pueden publicarse de forma periódica, constituirán una parte del Contrato y de los presentes T&C.
  • 18. Renuncia.

    Una dispensa al incumplimiento por una Parte de cualquier disposición en el Contrato y/o en los presentes T&C no se considerará como una dispensa al incumplimiento previo, concurrente o posterior de esa o cualesquiera otras disposiciones del Contrato y/o de los presentes T&C.
  • 19. Divisibilidad.

    Si una o más disposiciones del Contrato y/o de los presentes T&C se consideran invalidas, ilegales o inaplicables, la validez, legalidad y aplicabilidad de las demás disposiciones del Contrato y/o de los presentes T&C no se verán afectadas de ninguna manera por ello. En cualquier caso, DiDi determinará si continúa cumpliendo estos otros términos.
  • 20. Cesiones y Sucesiones.

    Las Partes acuerdan que DiDi tendrá derecho a transferir la totalidad o parte de sus derechos y obligaciones contenidos en el Contrato y en los presentes T&C mediante una notificación previa por escrito. Asimismo, las Partes acuerdan que el Restaurante no podrá ceder el Contrato ni l los presentes T&C ni ninguno de sus derechos, deberes, obligaciones o responsabilidad en virtud de este, sin el consentimiento previo por escrito de DiDi.
  • 21. Encabezados.

    Los encabezados de las cláusulas utilizadas en los presentes T&C se insertan únicamente para facilitar la consulta y no afectarán a la interpretación de las cláusulas respectivas de los presentes T&C. Los presentes T&C no se interpretarán en contra de sus autores, sino que se interpretarán de forma neutral de acuerdo con el lenguaje de los mismos.
  • 22. Fuerza Mayor.

    En caso de un evento de fuerza mayor, la Parte afectada podrá suspender temporalmente el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente hasta que el efecto de dichos eventos de fuerza mayor cese y no se asumirá responsabilidad alguna por el incumplimiento del contrato o de los presentes T&C; sin embargo, dicha Parte hará todo lo posible por resolver dicho evento y mitigar las pérdidas. Por fuerza mayor se entenderá cualquier acontecimiento imprevisible o inevitable (incluso si es previsible) ajeno al control de las partes que impida, afecte o retrase el cumplimento de la totalidad o parte de las obligaciones contraídas por una de las Partes, en virtud del Contrato y/o de los presentes T&C. Tales eventos incluyen de manera no limitativa a terremotos, guerra, modificación de las leyes y políticas, virus informativos, ataques de hackers o suspensión de servicios proporcionados por agencias de telecomunicaciones.
  • 23. Ley Aplicable.

    El Contrato y los presentes T&C se regirán por las Leyes de México. Cualquier conflicto, reclamación o controversia que surja de o en relación con el incumplimiento, terminación, interpretación o validez del Contrato y/o de los presentes T&C o el uso de la Plataforma estará sujeto a la jurisdicción de un tribunal competente en la Ciudad de México, México, y el Restaurante renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier otra jurisdicción a la que pueda tener derecho de conformidad con sus respectivos domicilios actuales o futuros.

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Anexo “A”

Definiciones

  • (a) Términos Definidos:


    Para efectos de los T&C, salvo que el contexto requiera lo contrario, los términos con mayúscula inicial que no sean expresamente definidos en los T&C tendrán el siguiente significado:

    “Afiliado” se refiere, con respecto a cualquier Persona, cualquier Persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle, esté controlada o esté bajo el control común de dicha primera Persona. El término “control” (incluyendo sus significados correlativos “controlado por” y “bajo control común con”) significará la posesión, directa o indirecta, de poder para dirigir o provocar la dirección y/o la gestión de sus políticas (ya sea través de la propiedad de acciones u otros intereses, por medio de un contrato o de cualquier otro modo).
    “Autoridad Gubernamental” se refiere a cualquier autoridad, agencia, tribunal, comisión u otra entidad gubernamental, reguladora o autorreguladora, federal, estatal o local, o extranjera.
    “Aviso de Terminación” se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Segunda de los presentes T&C.
    “Buenas Prácticas de la Industria” se refiere a el grado de integridad, habilidad, cuidado, diligencia, práctica y previsión que razonablemente se espera de un proveedor de servicios alimentarios, calificado y experimentado, que actúe de buena fe y lleve a cabo el mismo o similar tipo de actividad, bajo las mismas o semejantes circunstancias en México.
    “Condiciones de Uso” se refiere a los términos y condiciones de uso de la plataforma de DiDi entre el Socio Repartidor y DiDi.
    “Contrato” significa el Contrato de Servicios celebrado entre las Partes.
    “Costo de Envío” significa la tarifa en Pesos que la Plataforma cobrará al Usuario en nombre del Socio Repartidor, cada vez que el Socio Repartidor entregue un pedido, y que se aplicará en beneficio del Socio Repartidor, menos las tarifas aplicables de acuerdo con los Términos de uso aplicables a los Socios Repartidores.  En los casos en que los Socios Repartidores estén contratados por los Restaurantes Afiliados o sus propios contratistas de entrega, el Costo de envío no se aplicará a este tipo de Socio Repartidor.
    “Cuenta Bancaria” se refiere a la cuenta bancaria del Restaurante descrita en el Contrato, en el entendido de que, salvo autorización expresa y por escrito de DiDi, dicha cuenta deberá estar siempre a nombre del Restaurante.
    “Cuenta del Restaurante” se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Tercera los presentes T&C.
    “Datos del Usuario” se refiere a cualquier información o datos obtenidos, puestos a disposición, proporcionados o que surjan en relación con la Plataforma y sean relacionados a los Usuarios, incluyendo los resultados de cualquier análisis a través de la aplicación de dicha información o datos.
    “Detalles del Producto” se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Tercera de los presentes T&C.
    “Día Hábil” quiere decir cualquier día que no sea sábado, domingo o día en que las instituciones bancarias en la Ciudad de México, México o la República de Singapur estén autorizadas u obligadas, por ley u orden ejecutiva, para el cierre de actividades.
    “FCPA” se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Quinta de los presentes T&C.
    “Información Confidencial” se refiere a la información relacionada con una Parte o cualquiera de sus Afiliados o el negocios, que ha sido proporcionada por o en nombre de, o al acceso al que ha sido proporcionada de la otra Parte o cualquiera de sus Afiliados en relación al Contrato o a los presentes T&C (para la información divulgada por DiDi, sin importar si dicha información está marcada o identificada como “confidencial” o de otra manera; información divulgada por el Restaurante, siempre que dicha información se marque como “confidencial ”).
    “Información del Restaurante” se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Tercera de los presentes T&C.
    “IVA” se refiere al Impuesto al Valor Agregado según lo establecido en la Ley del Valor Agregado.
    “Ley” se refiere a cualquier ley, ordenanza, mandato, estatuto, tratado, norma o reglamento u otros requisitos regulatorios (incluyendo órdenes de consentimiento regulatorio, memorandos de entendimiento, estatutos, normas, reglamentos, boletines, directivas, códigos, ordenanzas y precedentes o autoridades administrativas o judiciales).
    “Logo de la marca DiDi” se refiere a la marca DiDi ® y su diseño.
    “México” se le atribuye el significado establecido en las Declaraciones de los presentes T&C.
    “Parte” se le atribuye el significado establecido en el preámbulo de los presentes T&C.
    “Pedido” se refiere a una solicitud de cualquier Producto, realizada por un Usuario a un Restaurante Afiliado, a través de la Plataforma.
    “Persona” se refiere a cualquier individuo, corporación, fideicomiso comercial, Sociedad, asociación, compañía de responsabilidad limitada, organización no incorporada u organización similar, o cualquier Autoridad Gubernamental.
    “Pesos” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.
    “Plataforma” se le atribuye el significado establecido en el proemio de los presentes T&C.
    “Precio del Pedido” se refiere al precio de los alimentos que se muestran en la Plataforma cuando el Usuario realiza un pedido excluyendo el Costo de Envío y cualquier promoción o cupón que el Usuario pueda disfrutar para dicho pedido. Para evitar cualquier duda, el precio del pedido incluirá cualquier impuesto aplicable, por ejemplo, el IVA.
    “Productos” se refiere al menú, los platillos y/o bebidas del Restaurante que serán anunciados en la Plataforma.
    “Restaurantes Afiliados” se refiere a cualquier restaurante o negocio similar que haya celebrado anteriormente un contrato de prestación de servicios similar al Contrato y a los T&C, con el fin de beneficiarse de la Plataforma de Entrega. 
    “Restaurante” se le atribuye el significado establecido en las Declaraciones de los presentes T&C, e incluye al personal del Restaurante.
    “Servicios” se refiere a los servicios que DiDi prestará al Restaurante, que consisten en agregar el Restaurante y sus Productos a la Plataforma, con el fin de conectar al Restaurante con los Usuarios y los Socios Repartidores.
    “Socio Repartidor” se refiere al contratista independiente que ha aceptado las Condiciones de Uso emitidas por DiDi para poder prestar un Servicio de Entrega a petición de un Usuario, a través de la Plataforma. En algunos casos, los Socios Repartidores pueden ser contratados por los Restaurantes Afiliados o sus propios contratistas, en cuyo caso, la relación entre el Socio Repartidor y dicho Restaurante Afiliado o sus propios contratistas, se regirán de acuerdo a los términos acordados entre ellos. Bajo ninguna circunstancia se considerará que el Socio Repartidor tiene alguna relación laboral con DiDi.
    “Tarifa de Servicio” se refiere a la tarifa en Pesos que DiDi cobrará como contraprestación por los Servicios, la cuál será cargada al Restaurante cada vez que un Usuario realice un Pedido. Una tabla con los porcentajes aplicables que se utilizarán para estimar cada Tarifa de Servicio se adjunta como Anexo “B”, y puede ser actualizado unilateralmente por DiDi, de tiempo en tiempo, en el entendido de que las Tarifas de Servicio actualizadas estarán disponibles para el Restaurante.
    “UK Act” se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Quinta de los presentes T&C.
    “Usuario” se refiere a cualquier persona registrada en la Plataforma para poder realizar pedidos a los Restaurantes Afiliados a través de dicho sistema.
    “Vigencia” se le atribuye el significado establecido en la Cláusula Décima Segunda de los presentes T&C.
  • (b) Para los efectos del Contrato y de los presentes T&C:

    (i) las palabras (incluyendo los términos en mayúsculas definidos en el Contrato) en singular se entenderán que incluyen el plural y viceversa, las palabras (incluyendo los términos en mayúsculas definidos en de los presentes T&C) de un género se considerarán que incluye al otro género según lo requiera el contexto en el que se encuentre;
    (ii) los términos “del presente documento,” “aquí” y “adjunto” y las palabras con significado similar se interpretarán, salvo que se indique lo contrario, en el sentido a que se refieren al Contrato en su conjunto (incluyendo el Contrato, los presente T&C y todos los Anexos y Apéndices del presente documento) y no a alguna disposición en particular de los presentes T&C, así como las referencias a las Cláusulas, Sección, párrafo, Anexos y Apéndices de los presentes T&C, a menos que se especifique lo contrario;
    (iii) la palabra “incluyendo” y las palabras similares, cuando se utilicen en los presentes T&C, se entenderán por “incluyendo, sin limitación”;
    (iv) (A) todas las referencias a cualquier período de días se consideran como el número relevante de días naturales, salvo pacto en contrario, (B) al calcular el período de tiempo antes del cual, dentro del cual o después de cual, se debe realizar cualquier acto o medida, en virtud de los presentes T&C, se deberá excluir la fecha de referencia para el cálculo de dicho período (C) siempre que se deba tomar alguna medida, en virtud de los presentes T&C, en un día que no sea un Día Hábil, dicha medida podrá llevarse a cabo válidamente el día siguiente que sea un Día Hábil.

RENTA DE EQUIPO TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

El presente Contrato es celebrado entre Luibimex, S.A. de C.V., una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes de México, con domicilio en Torre Reforma Latino, Paseo de la Reforma 296, piso 35, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México (DiDi) y el Solicitante descrito en el Formato de Solicitud (Solicitante).

Las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Alcance.

  • (a) DiDi otorga al Solicitante el equipo (el “Equipo”) (incluyendo cualquier parte del mismo) en arrendamiento, según el mismo se describe en el Formato de Solicitud de Renta de Equipo (el “Formato de Solicitud”), y el Solicitante acuerda rentar el Equipo de DiDi. Los siguientes términos y condiciones regirán la renta del Equipo de DiDi al Solicitante y el uso del Equipo por el Solicitante.

2. Elegibilidad.

  • (a) El Solicitante debe presentar documentos oficiales válidos de identificación y realizar el pago correspondiente señalado en el Formato de Solicitud (el “Depósito”).
  • (b) Opcionalmente, DiDi podrá elegir a su entera discreción, deducir parcial o totalmente el Depósito de cualquier ingreso del Solicitante que sea cobrado por DiDi mediante la aplicación tecnológica designada para tales efectos por DiDi, incluyendo sin limitar, DiDi Store App (“Aplicaciones DiDi”).
  • (c) DiDi tendrá la facultad discrecional de proporcionar o no el Equipo.

3. Garantías

  • (a) DiDi no es el fabricante del Equipo y, por ende, DiDi utilizará esfuerzos razonables para transferir al Solicitante el beneficio de cualquier garantía otorgada por el productor a DiDi.
  • (b) DiDi no está autorizado para realizar declaración o declaraciones contractuales vinculantes en relación con el Equipo.
  • (c) DiDi no garantiza cuestiones legislativas o regulatorias.

4. Solicitudes y Establecimiento de Contrato

  • (a) El Solicitante debe completar el proceso de solicitud de conformidad con los procedimientos establecidos por DiDi periódicamente. El contrato únicamente será establecido al momento de la aceptación de la solicitud del Solicitante por parte de DiDi. El modelo de la renta del Equipo será designado por DiDi con ajustes preestablecidos que no podrán ser modificados por el Solicitante, y el Solicitante acepta y se obliga a que el Equipo deberá ser utilizado EXCLUSIVAMENTE para el propósito de las Aplicaciones DiDi y en relación con el negocio de DiDi. El Solicitante se obliga a abstenerse de ofertar, arrendar, vender o de cualquier manera entregar el Equipo a un tercero.
  • (b) Una vez que la solicitud sea completada por el Solicitante de conformidad con las formalidades establecidas por DiDi, el Solicitante deberá realizar el pago total de cualquier cantidad según la misma se describa en el Formato de Solicitud. DiDi podrá rehusarse a proporcionar el Equipo al Solicitante en caso de no haber recibido dicho pago total.
  • (c) Adicionalmente, y sin perjuicio de cualesquiera otros recursos aplicables, en caso de que el Solicitante no pague cualquier cantidad descrita en el Formato de Solicitud cuando el mismo sea debido, DiDi tendrá derecho (sin necesidad de previo aviso al Solicitante) a lo siguiente:
    • i. dar por terminado el presente Contrato o suspender cualquier entrega posterior de Equipo al Solicitante y/o la prestación de los Servicios sin responsabilidad para el Solicitante o para cualquier otra parte;

    • ii. inmediatamente compensar cualesquiera cantidades pagaderas por DiDi al Solicitante o cualquiera de los ingresos del Solicitante cobrados por DiDi mediante las Aplicaciones DiDi.

    • iii. detener cualquier Equipo en tránsito sin responsabilidad frente al Solicitante o cualquier otra parte; y/o

    • iv. un gravamen general en la totalidad del equipo y propiedad del Solicitante, ejercible respecto del alcance de las cantidades debidas por el Solicitante a DiDi. DiDi tendrá el derecho, cumplido el plazo de diez (10) días hábiles a partir de la entrega de una notificación por escrito al Solicitante, para disponer de dicho equipo o propiedad de tal manera y conforme al precio que DiDi considere, así como aplicar los recursos provenientes de los mismos al saldo pendiente sin responsabilidad frente al Solicitante o cualquier otra parte.

5. Entrega del Equipo

  • (a) El método de entrega será definido por DiDi periódicamente. En caso de que exista alguna indicación específica respecto del método de entrega por el Solicitante, todos los gastos adicionales para dicha entrega correrán por cuenta del Solicitante.
  • (b) El Solicitante deberá devolver el Equipo a las instalaciones de DiDi antes de las 18:00 horas del último día del periodo del arrendamiento establecido en el Formato de Solicitud.

6. Devolución del Equipo

  • (a) El Equipo será en todo momento propiedad de DiDi, y el Solicitante no obtendrá ni generará derecho o interés alguno respecto del Equipo, salvo por la posesión temporal y el derecho de uso otorgados mediante el presente Contrato.
  • (b) En la fecha designada para la devolución del Equipo en el Formato de Solicitud, o antes si fuera el caso, el Solicitante deberá devolver el Equipo a DiDi. Sujeto a cualesquiera derechos o facultades de DiDi de conformidad con el presente Contrato, el monto correspondiente a la totalidad del Depósito podrá ser reembolsado al Solicitante al momento de la devolución de la totalidad del Equipo arrendado a DiDi en buenas condiciones.
  • (c) Cualquier ausencia prolongada del Solicitante en la aplicación de entrega de alimentos designada de DiDi que exceda los 45 (cuarenta y cinco) días naturales será considerada un incumplimiento al presente Contrato. Una vez que el Periodo de Arrendamiento o cualquier extensión del periodo de arrendamiento caduque y el presente Contrato se dé por terminado, o cuando una ausencia prolongada del Solicitante exceda los 45 (cuarenta y cinco) días naturales, el Solicitante deberá devolver la totalidad del Equipo a DiDi dentro de un periodo que no excederá de 10 (diez) días naturales.
  • (d) En caso de que el Equipo se encuentre dañado al momento de su devolución, DiDi tendrá derecho a ejecutar a su favor el monto correspondiente a la totalidad del Depósito.

7. Periodo de Arrendamiento

  • (a) El Periodo de Arrendamiento se encuentra establecido en el Formato de Solicitud. El Solicitante podrá solicitar la prórroga del arrendamiento, previa notificación por escrito a DiDi con cuando menos 30 (treinta) días naturales previos al vencimiento; DiDi podrá otorgar su consentimiento o rechazar la prórroga del periodo de arrendamiento. En caso de que no se reciba una notificación por escrito por parte del Solicitante hacia DiDi y en caso de que el presente Contrato no haya sido dado por terminado por DiDi de conformidad con los términos del presente Contrato, el Periodo de Arrendamiento será renovado automáticamente y la renta se cobrará por día. La renta o uso por periodos menores a un día serán considerados como un día completo. No se tomarán en consideración solicitudes de reembolso por devolución anticipada del Equipo.
  • (b) DiDi tiene el derecho de cobrar cargos adicionales por la cantidad equivalente a la Cuota de Arrendamiento establecida en el Formato de Solicitud hasta que el Equipo haya sido debidamente recibido por DiDi en buenas condiciones.
  • (c) DiDi tendrá el derecho a disponer del Depósito del Solicitante, utilizando dicha cantidad para la compensación de daños y/o perjuicios de DiDi respecto del Equipo en los siguientes casos:
    • i. si el presente Contrato es terminado por el Solicitante unilateralmente;

    • ii. si el Contrato es terminado por DiDi debido a cualquier incumplimiento por parte del Solicitante;

    • iii. si el Solicitante no devuelve el Equipo dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha designada de devolución;

    • iv. si el Equipo es devuelto en malas condiciones.

8. Manejo del Equipo, Pérdida, Daños y Robo

  • (a) El Solicitante deberá cumplir con el manual del usuario del Equipo que será proporcionado por DiDi. El Solicitante deberá cuidar el Equipo mientras éste permanezca en su posesión.
  • (b) En caso de que el Equipo sea perdido, dañado o robado, el Solicitante deberá notificar inmediatamente a DiDi. Los gastos y/o costos (incluyendo sin limitar, acceso y uso no autorizado de los servicios de DiDi por un tercero previo a la notificación del Solicitante a DiDi) en que se incurran como consecuencia de dicha pérdida, daño y/o robo correrán por cuenta del Solicitante exclusivamente.

9. Cancelación

  • (a) No se tomarán en consideración solicitudes de reembolso por una devolución anticipada del Equipo previo a la conclusión del Periodo de Arrendamiento o cualquier periodo de renovación del mismo.

10. Aviso Legal

  • (a) Para todos los efectos legales a que haya lugar, DiDi no será responsable en ningún caso frente al Solicitante y/o cualquier tercero por cualquier daño o perjuicio indirecto, especial o consecuente (incluyendo, sin limitar, perjuicios, ingresos y/o plusvalía) que puedan surgir en relación con el Equipo o Servicio. En caso de que se demuestre un incumplimiento por parte de DiDi, la compensación del Solicitante consistirá en el reembolso de las cantidades pagadas por el arrendamiento respecto del Equipo o Servicio involucrado.

11. Modificaciones

  • (a) DiDi se reserva el derecho de modificar los presentes términos y condiciones en cualquier momento sin previo aviso. En caso de controversia, la decisión de DiDi será definitiva, final y concluyente.

12. Protección de Datos

  • (a) DiDi considera fundamental y de suma importancia la protección de la privacidad del Solicitante para los negocios de DiDi. DiDi recabará datos personales del Solicitante en la medida en que resulte necesario para el arrendamiento del Equipo, ventas, promoción, registro, envío, cobranza y administración, y no podrá utilizar dicha información para cualquier propósito distinto de los mencionados anteriormente.
  • (b) El Solicitante deberá corroborar que la información que proporcione a DiDi se encuentre vigente, completa y correcta en todos los sentidos.
  • (c) Respecto de cualquier información o datos recibidos o producidos por el Solicitante durante el uso del Equipo en relación con las Aplicaciones DiDi, el presente Contrato, o en relación con cualesquier a clientes, accionistas, empleados, socios, activos, negocios o asuntos de DiDi o sus Afiliados (la “Información Confidencial”), estos serán tratados como confidenciales y el Solicitante no divulgará dicha información en todo o en parte a cualquier tercero, ni buscará de forma alguna la explotación de dicha información sin el previo consentimiento por escrito de DiDi, salvo para los fines del presente Contrato y de conformidad con las instrucciones que al efecto proporcione periódicamente DiDi. El Solicitante deberá eliminar o devolver inmediatamente la Información Confidencial al vencimiento o terminación del presente Contrato y de conformidad con las instrucciones de DiDi.

13. Terminación y Disposición del Depósito

  • (a) DiDi podrá dar por terminado el presente Contrato:
    • i. al vencimiento del Periodo de Arrendamiento o cualquier extensión del mismo acordado entre las Partes;

    • ii. en caso de que el Solicitante se encuentre en incumplimiento material del presente Contrato al haberse ausentado de la Aplicación DiDi por un periodo superior a 45 (cuarenta y cinco) días naturales;

    • iii. en caso de que el Solicitante se encuentre en incumplimiento material del presente Contrato y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a que el Solicitante haya recibido aviso respecto de dicho incumplimiento;

    • iv. en caso de que el Solicitante se encuentre en posición de insolvencia;

    • v. por situación de caso fortuito y/o de fuerza mayor que subsista por un periodo mayor a 20 (veinte) días hábiles.

  • (b) Al momento de la terminación del presente Contrato:
    • i. cualquier información confidencial de DiDi deberá ser destruida o devuelta a DiDi (a solicitud de DiDi) por el Solicitante;

    • ii. el Solicitante deberá devolver la totalidad del Equipo y materiales a DiDi, de lo contrario DiDi tendrá derecho a ejercer las medidas legales que considere pertinentes. Hasta el momento en que el Equipo y materiales de DiDi sean devueltos o recuperados, el Solicitante será el único responsable de su salvaguarda;

    • iii. todos y cada uno de los montos y cargos pendientes y pagaderos por parte del Solicitante deberán ser liquidados en favor de DiDi; y

    • iv. los derechos y obligaciones adquiridos por DiDi no se verán afectados en forma alguna.

  • (c) cualquier terminación unilateral por parte del Solicitante constituirá un incumplimiento al presente Contrato.
  • (d) En caso de que el presente Contrato sea dado por terminado como consecuencia de un incumplimiento por parte del Solicitante o por insolvencia, adicionalmente a cualesquiera derechos y recursos que DiDi elija ejercer a su entera discreción, el Solicitante en este acto autoriza a DiDi para que disponga del Depósito, el cual será retenido por DiDi como compensación parcial por dicho incumplimiento y/o insolvencia.

14. Responsabilidad

  • (a) El Solicitante no podrá ejercer reclamación alguna en contra de DiDi por cualquier reclamación, pérdida, daño personal, daño monetario o gasto de cualquier naturaleza (incluyendo perjuicios) ya sea directo, indirecto, incidental o consecuente causado por el Equipo o alguna falla en la operación presentada por el Equipo, o por cualquier retraso, defecto (tal como la degradación del servicio) o falla del Equipo.
  • (b) En caso de mal funcionamiento del Equipo causado por el Solicitante, DiDi no será responsable, y los cargos por arrendamiento continuarán aplicándose.
  • (c) El Solicitante será responsable de la contratación de los servicios de datos y/o telefónicos necesarios para el correcto funcionamiento del Equipo.

15. Idioma

  • (a) En caso de que el presente Contrato sea redactado en otro idioma distinto al español y exista controversia entre las distintas versiones prevalecerá el texto en español.

16. Legislación aplicable y Resolución de Controversias

  • (a) El presente Contrato se regirá de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos sin perjuicio a cualquier conflicto de leyes. Las partes en este acto se someten expresamente a la autoridad del Centro de Justicia Alternativa de la Ciudad de México o a la jurisdicción de los tribunales federales de la Ciudad de México para la resolución de cualquier controversia relacionada con el presente Contrato, a elección de DiDi.